14 октября 1942 года — официальная дата рождения Украинской Повстанческой Армии, сформированной из разрозненных повстанческих отрядов бандеровского крыла ОУН.
Первые отряды под названием УПА- «Полесская Сечь» создал со взрывом Второй мировой войны атаман Тарас Бульба-Боровец в Сарненском районе в селе Немовичи, где 28 июня 1941 года издал свой приказ под №1 о начале борьбы с большевиками, которые несколько лет раньше, вместе с немцами, оккупировали Польшу.
Эти отряды действовали независимо от немцев против остатков разбитых советских войск. С концом 1941 года немцы заставили Бульбу ликвидировать УПА-«Полесская Сечь», после чего он ушел в подполье с частью своих — и создал новую повстанческую формацию для борьбы против немцев и советских партизан, сначала под подобным же названием, а затем как Украинская Национально Революционная Армия (УНРА).
Отряды Т. Бульбы-Боровца подчинялись Правительству Украинской Народной Республики в изгнании. С Бульбой сотрудничали члены ОУН под руководством А. Мельника, у которых были свои военные лагеря на юге Кремьянеччины и Владимирщины. С осени 1942 года начали параллельно создаваться вооруженные отряды ОУН на Полесье и Волыни, возглавляемые Степаном Бандерой, которые также приняли название УПА.
Эти отряды 18 августа 1943 года разоружили УПА — «Полесская Сечь» Тараса Бульбы: некоторые члены последней вошли в новую УПА, которая, опираясь на сеть ОУН на северо-западных украинских землях, набирала размах.
Ее организаторами были ведущие члены ОУН: Дмитрий (Роман) Клячкивский, Ростислав Волошин, Я. Бусел. Первым командиром УПА стал Клячкивский (псевдоним Клим Саур), а шефом штаба — полковник УНР Леонид Ступницкий (Гончаренко), начальником оперативного отдела стал полковник УНР М. Омелюсик. Местом постоя командование УПА стала Костопильщина.
В конце 1941 г. и в течение 1942 немцы проводили массовые аресты членов украинских националистических организаций. В феврале-марте 1942 г. в Бабьем Яру был расстрелян 621 член ОУН (м), среди которых известная украинская поэтесса Елена Телига. В июле 1942 г. была разгромлена киевская референтура ОУН (б), а ее руководитель Дмитрий Мирон (Орлик) погиб при аресте.
В октябре-ноябре 1942 были арестованы гестапо и казнены 210 членов ОУН (б). В декабре 1942 г. было арестовано 18 активистов львовской референтуры ОУН (б) , среди которых члены провода ОУН (б) Ярослав Старух и Иван Климов, которые были расстреляны. УПА возникла на Полесье и Волыни, прежде всего, как для обороны населения перед немецким террором, так и для обороны перед советскими партизанами, которые зимой 1942-43 наступали из белорусских лесов, грабили население — и своими акциями провоцировали еще сильнее немецкие репрессии (см. Советские партизаны на Украине в 1941-45 гг ).
Создатели УПА рассматривали ее как возможный зародыш регулярной украинской армии. Бесспорно, силой УПА было то, что она опиралась на разветвленную сеть Организации украинских националистов, которая пользовалась поддержкой населения: в ее создании принимали участие старшины предыдущих украинских военных формаций и в нее поступали люди разных политических убеждений, как, например, члены ОУН А.Мельника, так и непартийные, — и она могла выступать как общенациональная сила.